Založte si s.r.o. za jednu korunu – zákon o obchodních korporacích

Luboš Kudláček 25. 8. 2013     Rubrika:  Podnikání    Štítky: ke stažení, s.r.o., zákony

1.1.2014 nabývá účinnosti zákon o obchodních korporacích, který mimo jiné snižuje potřebný a povinný základní kapitál u společností s ručením omezeným. Firmy založené po zmíněném datu budou potřebovat vklad pouhou jednu korunu.

Pojďme si projít to důležité z nového zákona.

Základní kapitál

Asi tou nejdůležitější změnou je právě zmíněný základní kapitál, který doposud činí 200 000 Kč a v případě více než jednoho společníka může být 100 000 s tím, že zbytek společníci doplatí.

Změnou minimální výše základního kapitálu u společností s ručením omezeným se český zákon přiblížil podmínkám v jiných evropských zemích, nicméně stále platí, že základní kapitál může být i vyšší než 1 Kč, což může teoreticky přidat firmě na důvěryhodnosti.

Zákon k tomu říká:

§ 142
(1) Minimální výše vkladu je 1 Kč, ledaže společenská smlouva určí, že výše vkladu je vyšší.
(2) Výše vkladu může být pro jednotlivé podíly stanovena rozdílně.

Před vznikem obchodní korporace přijímá a spravuje splacené nebo vnesené předměty vkladů nebo jejich části společenskou smlouvou pověřený správce vkladů, přičemž správcem vkladů může být i zakladatel nebo některý ze zakladatelů.

Správce vkladů zřídí zvláštní účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva, kam se splácí peněžitý vklad. Banka s těmito prostředky neumožní nakládat dříve, než kapitálová společnost vznikne, ledaže se jedná o úhradu zřizovacích výdajů nebo vrácení emisních kursů zakladatelům.

Nepeněžitý vklad musí ocenit znalec, přičemž odměnu znalci za zpracování posudku a další jím vynaložené náklady hradí společnost.

Obecně o s.r.o.

Společnost s ručením omezeným je společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění. V novém zákoně se tedy na tomto principu nic nemění.

Podíl společníka ve společnosti s ručením omezeným se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu, ledaže společenská smlouva určí jinak.

Společenská smlouva může také podle nového zákona připustit vznik různých druhů podílů a určí-li tak společenská smlouva, může společník vlastnit více podílů, a to i různého druhu. Z každého druhu podílu přitom mohou vyplývat jiná práva a povinnosti.

Kmenový list

Podíl může nově představovat tzv kmenový list. Tuto možnost musí připustit společenská smlouva.

Zákon k tomu říká:

§ 137
(1) Určí-li tak společenská smlouva, může být podíl společníka představován kmenovým listem. Je-li podle společenské smlouvy dovolen vznik více podílů pro jednoho společníka, může společnost vydat kmenový list pro každý podíl.
(2) Kmenový list lze vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna.
(3) Kmenový list je cenný papír na řad. Kmenový list nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír.
(4) Kmenový list nemůže být veřejně nabízen nebo přijat k obchodování na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu.

V praxi to znamená zjednodušení převodů podílů a vlastník kmenového listu nebude jmenovitě veden v seznamu společníků společnosti s ručením omezeným.

Založení obchodní korporace – s.r.o.

Zákon říká, že obchodní korporace se zakládá společenskou smlouvou. Společenská smlouva, kterou se zakládá kapitálová společnost, vyžaduje formu veřejné listiny. Pokud s.r.o. zakládá jediný zakladatel, zakládá se zakladatelskou listinou pořízenou ve formě veřejné listiny.

Společenská smlouva při zakládání společnosti musí mimo jiné obsahovat vkladovou povinnost zakladatelů včetně lhůty pro její splnění, dále údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných orgánů společnosti, kteří mají být podle tohoto zákona voleni valnou hromadou. Ve společenské smlouvě je určen správce vkladů a u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu.

Tyto údaje lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze společenské smlouvy vypustit.

Zákon o obchodních korporacích ke stažení

Zákon o obchodních korporacích.